Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami do wynagradzania niektórych osób zatrudnionych m.in. w spółkach prawa handlowego, w których udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji, mają zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r.               o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (tzw. ustawa kominowa).

Przepisy ustawy kominowej, zgodnie z art. 2 pkt. 3, 4 i 7 ustawy, mają zastosowanie do odpowiednio:

1) członków zarządu Spółki;

2) głównego księgowego Spółki;

3) członków Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 9 czerwca 2016 r. została uchwalona ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Ustawa została ogłoszona w Dz.U. z 2016r. pod poz. 1202 i zacznie obowiązywać od dnia 9 września 2016 r. Ustawa potocznie jest zwana nową ustawą kominową.

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, iż art. 14 nowej ustawy kominowej uchyla m.in. art. 1 pkt 6 ustawy kominowej oraz zmienia treść art. 2 pkt. 3, 4 i 7 ustawy kominowej.

Powyższa zmiana oznacza, że począwszy od dnia 9 września 2016 r. wynagrodzenia osób zatrudnionych w spółkach, w których udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50% kapitały zakładowego lub 50% akcji, tj. wynagrodzenia: 1) członków zarządu Spółki; 2) członków Rady Nadzorczej Spółki będą regulowane wyłącznie przepisami nowej ustawy kominowej.  

Jeżeli chodzi o stanowisko głównego księgowego Spółki to w mojej ocenie przepisy nowej ustawy kominowej nie będą regulowały kwestii wynagrodzeń głównego księgowego.          

Nowa ustawa kominowa wprowadza pojęcie „podmiotu uprawnionego do wykonywania praw udziałowych”. Pod tym pojęciem należy rozumieć podmiot reprezentujący jednostkę samorządu terytorialnego. Podmioty te będą miały obowiązek podjęcia działań zmierzających do ukształtowania zasad wynagradzania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej – działania te będą polegały na doprowadzeniu do przeprowadzenia głosowania na zgromadzeniu wspólników projektów uchwał ustalających zasad wynagradzania członków zarządu i członków rady nadzorczej.

Kolejna istotna zmiana to wprowadzenie przepisów, zgodnie z którymi wynagrodzenie członków zarządu będzie ustalane w drodze uchwał w sprawie wynagrodzeń i będzie składać się z dwóch części: a) stałej – podstawowe wynagrodzenie zasadnicze uzależnione od wielkości podmiotu; b) zmiennej – nagrody rocznej, uzupełniającej, zależnej od realizacji celów.

Za podstawę ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego przyjęto przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez Prezesa GUS ( tzw. podstawa wymiaru ). Wysokość wynagrodzenia stałego będzie zależeć od wielkości spółki; wysokość wynagrodzenia w części stałej będzie wynosić od jednokrotności podstawy wymiaru do nawet 15- krotności podstawy wymiaru.

Wynagrodzenie zmienne ( nagroda roczna ) jest to wynagrodzenie uzupełniające, należne za rok obrotowy. Wysokość tego wynagrodzenia będzie zależeć od poziomu realizacji celów zarządczych dla wszystkich lub niektórych członków zarządu. Cele dla zarządu oraz kryteria ich oceny wyznaczać będzie zgromadzenie wspólników. Wynagrodzenie uzupełniające nie może przekroczyć 50% rocznego wynagrodzenia podstawowego.

Nowa ustawa kominowa dość szczegółowo określa, co powinna zawierać uchwała zgromadzenia wspólników dotycząca kształtowania wynagrodzeń, przy czym dzieli tą treść na cześć obligatoryjną ( art. 5 ust 1 ustawy )  i fakultatywną ( art. 5 ust 2 ustawy ). Warto podkreślić, iż zgodnie z art. 5 ust 1 pkt 1 ustawy z członkiem zarządu spółki jest zawierana umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji – obligatoryjnie zatem członkowie zarządu będą zatrudniani na podstawie kontaktów menadżerskich. Ustawa nie przewiduje przepisów przejściowych dotyczących osób będących członkami zarządu w dniu wejścia        w życie nowej ustawy kominowej a zatrudnionych na podstawie umowy o pracę;

Jeżeli chodzi o wynagrodzenie członków rady nadzorczej to jego wysokość również została uzależniona od rozmiaru prowadzonej działalności, aktywów i zatrudnia w Spółce. Podstawa wymiaru wynagrodzenia będzie taka sama jak w przypadków członków zarządu.

Podmioty uprawnione do wykonywania praw udziałowych muszą drożyć nową procedurę ustalania wynagrodzeń członków zarządu najpóźniej do dnia 30 czerwca 2017 r.